Exit Tax : le vrai du faux sur les sociétés à prépondérance immobilière
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En 2011, la France a introduit son Exit Tax avec une logique politique claire : les contribuables fortunés ne devaient pas pouvoir échapper à l'impôt sur les plus-values de cession en quittant simplement le territoire avant de céder leurs actifs. L'outil principal : l'article 167 bis du Code général des impôts qui constitue un solide bouclier anti-évasion. Cette qualification a toutefois été contestée : ses détracteurs soutiennent que l'impôt fait peser une charge déclarative disproportionnée sur des contribuables qui n'ont aucune intention d'éluder l'impôt français, et que les réformes successives ont peiné à concilier l'objectif anti-abus avec la nécessité de ne pas pénaliser les délocalisations réelles.
En 2019, un rapport de la commission des finances du Sénat a mis en évidence un écart saisissant entre les montants considérables mis en recouvrement et la fraction finalement perçue, un écart qui, comme le rapport l'explique lui-même, tient principalement à la logique du sursis de paiement inhérente au dispositif plutôt qu'à un quelconque échec à prévenir l'évasion fiscale.
Dès son introduction, l'Exit Tax en 2011 avait également été critiquée pour sa complexité, son coût de suivi pour l'administration fiscale et les difficultés qu'elle imposait aux contribuables.
La réforme portée par le projet de loi de finances pour 2019 visait à répondre directement à ces critiques : simplifier le mécanisme, en faciliter l'application pour les deux parties, et restaurer la confiance dans sa capacité à atteindre son objectif anti-abus tout en rapprochant le droit français de la jurisprudence de la Cour de justice de l'Union européenne, qui avait à plusieurs reprises exigé que les Exit Taxes au sein de l'Union européenne restent proportionnées et ne restreignent pas indûment la liberté de circulation des personnes.
Quel était le rôle de l'Exit Tax ?
Le principe de l'Exit Tax est très simple. Son champ d'application est toutefois plus étroit qu'il n'y paraît à première vue. Si un résident fiscal français détient un nombre significatif de titres et transfère sa résidence fiscale à l'étranger, la France soumet à l'impôt les plus-values latentes sur ces titres comme s'ils avaient été cédés le jour même du départ. Cependant, dans la plupart des cas, l'impôt n'est pas immédiatement recouvré : la dette fiscale est calculée au moment du départ, mais le paiement de l'impôt lui-même est suspendu.
Tous les contribuables partant à l'étranger ne sont pas concernés, et les règles ne sont pas identiques pour chaque catégorie de gains que l'Exit Tax peut atteindre. L'article 167 bis du Code général des impôts couvre trois catégories distinctes, chacune régie par ses propres conditions :
Les plus-values latentes - les participations principales du contribuable. Elles ne sont visées que si deux conditions sont simultanément remplies. Premièrement, le contribuable doit avoir été résident fiscal français pendant au moins six des dix années précédant son départ (condition dite « des six années sur dix »). Deuxièmement, la participation doit être substantielle : soit des titres ou droits d'une valeur totale supérieure à 800 000 €, soit au moins 50 % des droits dans les bénéfices sociaux d'une société, quelle que soit leur valeur. Ces deux seuils sont alternatifs, et non cumulatifs – il suffit de remplir l'un ou l'autre pour entrer dans le champ.
La condition de résidence des six années sur dix s'apprécie par référence au seul contribuable qui transfère sa résidence fiscale hors de France. En revanche, le seuil de 800 000 € (valeur des actifs) ou de 50 % de détention (condition alternative) s'apprécie en tenant compte des titres et droits détenus, directement ou indirectement, par l'ensemble des membres du foyer fiscal du contribuable.
Les créances de complément de prix - les sommes encore dues au contribuable au titre d'une clause d'earn-out liée à une cession intervenue avant son départ. Ces créances relèvent de l'Exit Tax si le contribuable remplit la même condition de résidence des six années sur dix – mais, à la différence des plus-values latentes, aucun seuil de valeur n'est exigé : une créance de complément de prix est visée quel que soit son montant, dès lors que la cession sous-jacente est intervenue avant que le contribuable quitte la France.
Les plus-values en report d'imposition - les gains issus d'une cession ou d'un échange de titres antérieur pour lesquels le contribuable avait, avant son départ, opté pour une imposition différée plutôt qu'immédiate. Ces plus-values relèvent toujours de l'Exit Tax lorsque le contribuable quitte la France : ni la condition de résidence des six années sur dix, ni les seuils de valeur ne s'appliquent. Il importe toutefois de souligner que cela ne signifie pas que le contribuable doit acquitter l'impôt correspondant immédiatement à son départ : comme pour les autres catégories, les plus-values en report bénéficient des mêmes mécanismes de sursis de paiement décrits ci-après, et l'impôt ne devient exigible qu'à la survenance d'un événement déclencheur ultérieur (généralement la cession effective des titres).
Le sursis de paiement est accordé de plein droit lorsque le contribuable transfère sa résidence fiscale dans un État membre de l'Union européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France (i) une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et (ii) une convention d'assistance mutuelle au recouvrement des créances fiscales d'une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE, à condition que cet État ou territoire ne soit pas classé comme juridiction non coopérative au sens du droit fiscal français.
Il convient de souligner que le sursis de plein droit constitue donc essentiellement un mécanisme intra-européen : les destinations d'expatriation prisées comme les Émirats arabes unis, le Canada ou la Suisse ne remplissent pas ces conditions et ne peuvent bénéficier du sursis automatique. Les contribuables qui s'y installent peuvent solliciter un sursis sur option, mais doivent alors remplir les conditions supplémentaires décrites ci-après, notamment la désignation d'un représentant fiscal en France et la fourniture de garanties financières suffisantes pour assurer le recouvrement de l'impôt en sursis.
Lorsque le contribuable transfère sa résidence fiscale dans un autre État ou territoire, le sursis de paiement peut être accordé sur demande expresse. En principe, le contribuable doit alors satisfaire aux obligations déclaratives applicables, désigner un représentant fiscal en France et fournir des garanties financières suffisantes pour assurer le recouvrement de l'impôt en sursis.
Les formalités déclaratives dépendent également des modalités d'obtention du sursis, et deux situations doivent être distinguées.
Dans la première situation, le contribuable s'installe dans un pays où le sursis est de plein droit ou ne sollicite tout simplement pas de sursis. Dans ce cas, un seul formulaire 2074-ETD est déposé – au titre de l'année suivant celle du départ – auprès du service des impôts compétent à raison du domicile antérieur du contribuable, conjointement avec sa déclaration de revenus ordinaire (formulaire 2042) et son annexe complémentaire (formulaire 2042 C), dans les mêmes délais.
Dans la seconde situation, le contribuable s'installe dans un pays où le sursis n'est pas de plein droit et choisit néanmoins de le solliciter. Le formulaire 2074-ETD doit alors être déposé deux fois. Le premier dépôt intervient au plus tard 90 jours avant le déménagement, auprès du service des impôts des non-résidents (SIP non-résidents), accompagné le cas échéant de la garantie financière proposée par le contribuable ; ce premier dépôt n'est pas accompagné des déclarations de revenus ordinaires. Le second dépôt, effectué au titre de l'année suivant le départ, utilise le même formulaire 2074-ETD, clairement identifié en première page comme un second dépôt effectué dans le cadre du sursis sur option, et est adressé – conjointement avec les formulaires 2042 et 2042 C – au service des impôts compétent à raison de l'ancien domicile français du contribuable.
L'Exit Tax ne constitue pas un prélèvement autonome : elle est perçue sous forme d'impôt sur le revenu sur la plus-value calculée, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux. Depuis l'instauration du prélèvement forfaitaire unique (PFU) en 2018, ce cumul s'établissait à un taux global de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux) entre 2018 et 2025. À la suite de la hausse du taux des prélèvements sociaux introduite par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, le taux global applicable à la plupart des gains soumis à l'Exit Tax est passé à 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux) à compter du 1er janvier 2026, sauf option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Ce chiffre unique ne doit toutefois pas être considéré comme universellement applicable : les plus-values en report d'imposition placées en report avant l'instauration du PFU peuvent demeurer soumises au taux – et aux abattements pour durée de détention – en vigueur à la date à laquelle le report a pris effet. Le taux applicable doit donc être vérifié catégorie par catégorie plutôt que supposé être uniformément de 31,4 %.
L'écart de rendement de l'Exit Tax française
Selon le rapport général de la commission des finances du Sénat sur le projet de loi de finances pour 2019, le montant total de l'Exit Tax mis en recouvrement entre 2011 et 2016 s'est élevé à 5,75 milliards d'euros, dont seulement 138 millions d'euros ont effectivement été recouvrés par les services fiscaux.
La confusion était plus profonde que ces chiffres initiaux ne le laissent apparaître, les autorités françaises elles-mêmes et leurs différents organes n'ayant pu s'accorder sur la fiabilité des données. Le Conseil des prélèvements obligatoires a calculé 803 millions d'euros pour la seule année 2016 ; le directeur de la législation fiscale a évalué le total à 140 millions d'euros sur la période 2011-2017 ; et le rapporteur à l'Assemblée nationale l'a estimé à 185,8 millions d'euros sur la même période. Aucun de ces chiffres n'a cependant été confirmé par l'administration fiscale, malgré les demandes répétées du rapporteur du Sénat.
Comme l'explique le même rapport du Sénat, cet écart ne doit pas être lu principalement comme un signe d'évasion fiscale ; il reflète plutôt la nature du dispositif de l'Exit Tax, largement fondé sur le sursis de paiement. La plupart des dettes fiscales sont légalement suspendues, soit de plein droit pour les transferts vers un pays de l'Union européenne, soit sur demande. En conséquence, le montant de l'impôt en sursis demeure en principe exigible, mais ne l'est effectivement qu'à la cession des titres ou à la survenance d'un autre événement déclencheur.
Par ailleurs, selon ce même rapport, l'administration française n'était pas en mesure de fournir une estimation exacte des recettes générées par l'Exit Tax, les déclarations de 2013 n'ayant été enregistrées qu'en 2015 et 2016 en raison d'une défaillance informatique. L'allongement de la durée de détention de 8 à 15 ans avait en outre rendu les comparaisons annuelles largement dépourvues de sens. Cette durée a été réduite par la réforme de 2019, à deux ans pour les participations d'une valeur inférieure ou égale à 2,57 millions d'euros et à cinq ans pour les participations d'une valeur supérieure à ce seuil.
La réforme de 2019 : quels changements ?
En 2019, la réforme de l'Exit Tax de 2011 a été introduite avec un objectif simple : renforcer le mécanisme anti-abus tout en réduisant la charge administrative pesant sur l'État et les contribuables. La restructuration a introduit trois changements fondamentaux.
Premièrement, un mécanisme de déclaration annuelle simplifié. Depuis la réforme de 2019, les contribuables dont les actifs soumis à l'Exit Tax consistent uniquement en plus-values latentes ne sont généralement plus tenus de déposer une déclaration annuelle de suivi détaillée, sauf survenance d'un événement affectant le sursis de paiement ou l'impôt lui-même. Le suivi annuel demeure toutefois obligatoire lorsque le contribuable détient des créances de complément de prix et/ou des plus-values en report d'imposition, comme exposé ci-dessus.
Deuxièmement, une durée de détention de droit commun raccourcie assortie d'une durée plus longue pour les participations de valeur élevée : la réforme a ramené la durée de détention antérieure de 15 ans à 2 ans, tout en maintenant une durée de 5 ans pour les contribuables dont les titres ou droits transférés ont une valeur supérieure à 2,57 millions d'euros au moment du départ. À l'expiration de cette durée de détention, si les titres sont toujours détenus par le contribuable, l'Exit Tax initialement établie fait l'objet d'un dégrèvement, c'est-à-dire qu'elle n'est plus due et que tout montant acquitté peut être restitué sous réserve de l'accomplissement de certaines formalités par le contribuable. Ce mécanisme de dégrèvement ne fonctionne pas de la même manière pour les créances de complément de prix ou pour les plus-values en report d'imposition, qui demeurent soumises à leurs propres règles spécifiques.
Troisièmement, le traitement des titres de certaines sociétés à prépondérance immobilière a été durci. Les titres de sociétés à prépondérance immobilière relevant de l'article 150-0 A du Code général des impôts sont susceptibles d'entrer dans le champ de l'Exit Tax. Avant la réforme de 2019, toutefois, la doctrine administrative permettait aux contribuables de ne pas déclarer les plus-values latentes correspondantes dans certaines circonstances, afin d'éviter une double imposition potentielle au titre de l'article 244 bis A du Code général des impôts. La réforme de 2019 a mis fin à cette tolérance administrative tout en préservant un mécanisme destiné à prévenir une double imposition effective.
Les sociétés immobilières, un enjeu clé
Le traitement des sociétés immobilières requiert une attention particulière, car il illustre comment une législation fiscale complexe peut engendrer des lacunes non intentionnelles. En vertu de l'article 150-0 A du Code général des impôts, les sociétés dont l'actif est composé à au moins 50 % de biens immobiliers (sociétés à prépondérance immobilière) entrent, en principe, dans le champ de l'Exit Tax mais uniquement si elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés. Les sociétés de personnes à prépondérance immobilière soumises au régime de l'impôt sur le revenu (article 150 UB du Code général des impôts) sont régies par un article distinct et échappent entièrement à l'Exit Tax.
Depuis la réforme de 2019, sont notamment visées : une société civile immobilière (SCI) ayant opté pour l'impôt sur les sociétés, une société par actions simplifiée (SAS) ou une société à responsabilité limitée (SARL) dont l'actif est principalement composé d'immobilier français, ainsi que toute autre entité soumise à l'IS dont les biens immobiliers représentent au moins la moitié de la valeur de l'actif.
Ces sociétés étaient, en pratique, exclues de l'Exit Tax en raison de l'article 244 bis A du Code général des impôts, une retenue à la source distincte déjà applicable aux plus-values immobilières réalisées par des non-résidents qu'il s'agisse de personnes physiques, françaises ou étrangères, d'entités morales, ou de fonds de placement immobilier français (au prorata des droits détenus par leurs associés non-résidents). Dès lors qu'un contribuable ayant quitté la France et cédant ultérieurement des titres d'une société française à prépondérance immobilière serait, en principe, déjà imposé sur cette plus-value au titre de l'article 244 bis A du Code général des impôts une fois devenu non-résident, la doctrine administrative tolérait que la même plus-value latente ne soit pas déclarée au titre de l'Exit Tax, afin d'éviter une double imposition.
Néanmoins, cette tolérance créait une lacune non intentionnelle plutôt qu'elle ne prévenait la double imposition. Entre la date à laquelle le contribuable quitte la France et celle à laquelle les titres sont finalement cédés, la composition de l'actif de la société peut évoluer, par exemple si ses actifs immobiliers sont transférés hors de France, ou si la société cesse de répondre à la définition de société à prépondérance immobilière. Dans ce cas, la cession ne serait plus non plus soumise à l'article 244 bis A du Code général des impôts, cet article ne visant que les plus-values immobilières de source française. Une plus-value destinée à n'être imposée qu'une fois pourrait ainsi, dans certaines circonstances, échapper à toute imposition.
La réforme de 2019 a directement répondu à cette situation. Pour les sociétés à prépondérance immobilière soumises à l'impôt sur les sociétés, la tolérance administrative a été supprimée : les plus-values latentes sur leurs titres doivent désormais être déclarées au titre de l'Exit Tax lors du départ du contribuable, comme pour toute autre participation qualifiante. Afin de préserver l'objectif initial d'évitement de la double imposition, le contribuable a toutefois droit à un dégrèvement ou à une restitution de l'Exit Tax acquittée si la plus-value est ultérieurement imposée au titre de l'article 244 bis A du Code général des impôts lors de la cession des titres.
Un bilan mitigé
Le débat ne s'est pas arrêté là. La durée de détention est restée fixée à deux ans (cinq ans au-delà de 2,57 millions d'euros) depuis la réforme de 2019, mais des tentatives de durcissement du dispositif ont resurgi à quasi chaque loi de finances. Plus significativement, le 3 novembre 2025, l'Assemblée nationale a voté, dans le cadre du projet de loi de finances pour 2026, le rétablissement de la version antérieure à 2019 de l'Exit Tax y compris sa durée de détention plus longue, une mesure dont ses partisans attendaient un rendement d'environ 70 millions d'euros en 2026.
Pour lever toute ambiguïté, le seuil de 2,57 millions d'euros s'apprécie par référence à la valeur totale de l'ensemble des actifs détenus par le contribuable entrant dans le champ de l'Exit Tax, et non actif par actif. Un contribuable détenant plusieurs participations qualifiantes doit donc en agréger la valeur totale pour déterminer si la durée de détention de deux ans ou de cinq ans s'applique.
Ce rétablissement a toutefois été finalement écarté du texte définitivement adopté de la loi de finances pour 2026, et les durées de détention de deux ans et cinq ans introduites par la réforme de 2019 demeurent pleinement en vigueur (au lieu des 15 ans prévus par le projet de loi de Finance 2026). La conception de l'Exit Tax reste, en bref, une question politique ouverte et récurrente plutôt qu'une question définitivement tranchée. L'amendement proposé, déposé par le gouvernement dans le cadre du projet de loi de finances pour 2026 (article 7 du projet initial tel que présenté à l'Assemblée nationale le 20 septembre 2025), aurait rétabli une durée de détention universelle de quinze ans quelle que soit la valeur des actifs du contribuable, revenant ainsi à la position antérieure à 2019 et supprimant le système à deux niveaux introduit par la réforme de 2019. Bien qu'adopté par l'Assemblée nationale le 3 novembre 2025, le dispositif a été supprimé lors de l'examen au Sénat et n'a pas survécu à la commission mixte paritaire. La loi de finances définitivement adoptée ne modifie donc pas à ce jour les règles relatives aux durées de détention.
Pour les résidents fiscaux français envisageant de s'installer hors de France notamment ceux qui détiennent des participations importantes ou des biens immobiliers l'Exit Tax demeure une préoccupation concrète, et ses règles continuent d'évoluer à chaque loi de finances. Une planification précoce et soigneuse reste indispensable.
