Management fees et dirigeants de SAS : la Cour de cassation confirme un risque URSSAF circonscrit

Les conventions de management fees sont largement utilisées dans les structures sociétaires françaises, en particulier lorsqu’une holding, une société de management ou une société liée centralise des fonctions stratégiques, administratives, financières ou techniques et en refacture le coût à une ou plusieurs entités opérationnelles.

L’arrêt du 4 juin 2026 ne remet pas en cause le principe même des conventions de management fees. Il illustre en revanche un risque social précis lorsque les prestations facturées recoupent les fonctions exercées au titre du mandat social et sont matériellement exécutées par le même dirigeant.

Par un arrêt du 4 juin 2026, publié au Bulletin, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation a confirmé un redressement URSSAF portant précisément sur une telle configuration. La société contrôlée, une société par actions simplifiée (SAS), avait versé des management fees à une autre société au titre de prestations de direction générale, de direction commerciale et de direction financière. Ces prestations étaient exécutées par la personne même qui exerçait déjà les fonctions de président de la SAS contrôlée.

La Cour a jugé que les sommes correspondantes pouvaient être réintégrées dans l’assiette des cotisations sociales dues par la société, sans qu’il soit nécessaire d’établir que le président les avait personnellement perçues.

Pour les praticiens de la fiscalité internationale, l’intérêt de la décision dépasse la seule question URSSAF. Elle rappelle qu’un même flux de management fees doit être examiné sous plusieurs angles distincts (droit des sociétés, droit fiscal et droit de la sécurité sociale) et qu’une qualification admise au regard de l’un de ces régimes ne sécurise pas nécessairement le schéma au regard des autres. Le constat est particulièrement important pour les groupes transfrontaliers recourant à des conventions de prestations entre entreprises liées.

Les faits : une convention de management fees dans une structure très répandue

Le litige concernait une société par actions simplifiée (SAS) contrôlée par l’URSSAF Lorraine au titre des exercices 2015 et 2016. La société avait conclu, le 31 décembre 2009, une convention de management fees modifiée par avenant en 2013 avec une société tierce représentée par la personne qui était également président et actionnaire majoritaire de la SAS contrôlée.

Aux termes de la convention, le prestataire s’engageait à fournir des prestations de direction générale, de direction commerciale et de direction financière. Ces prestations consistaient à mettre à la disposition de la SAS contrôlée la compétence et l’implication de son propre président. Des factures ont été émises et réglées au cours des exercices 2015 et 2016.

L’URSSAF a considéré que les sommes facturées rémunéraient, en réalité, des fonctions relevant du mandat social exercé par le président de la SAS contrôlée. Le chef de redressement relatif aux management fees s’est finalement élevé à 49 042 euros de cotisations sociales, hors majorations de retard.

La convention ne suffit pas à écarter la qualification de rémunération du dirigeant

Le parcours procédural

À l’issue du contrôle, l’URSSAF a adressé une lettre d’observations le 26 janvier 2018.

La question des management fees y figurait au chef de redressement n° 7. Une mise en demeure a suivi le 27 juin 2018. La société a contesté le redressement devant la commission de recours amiable de l’URSSAF, puis devant la juridiction de sécurité sociale. Par jugement du 16 décembre 2020, le tribunal judiciaire de Metz a validé le redressement relatif aux management fees.

Le 27 juin 2023, la cour d’appel de Metz a partiellement infirmé le jugement sur d’autres chefs de redressement, mais a confirmé intégralement le chef n° 7. La société a alors formé un pourvoi en cassation. Devant la Cour de cassation, elle contestait à la fois la requalification au fond et la régularité de la procédure de contrôle : identification des documents consultés dans la lettre d’observations, absence de mise en œuvre de la procédure spéciale d’abus de droit, et défaut de mise en cause du président dans l’instance.

L’analyse au fond : des prestations recoupant les fonctions exercées au titre du mandat social

À la date des périodes contrôlées, l’article L. 242-1 du code de la sécurité sociale soumettait à cotisations les sommes versées en contrepartie ou à l’occasion du travail. Les présidents et dirigeants de SAS relevant obligatoirement du régime général en vertu des articles L. 311-2 et L. 311-3, 23° du code de la sécurité sociale, les rémunérations attachées à leurs fonctions sociales entrent dans cette assiette.

La question était de déterminer si, compte tenu des conditions concrètes d’exécution de la convention, les sommes facturées par la société tierce rémunéraient des prestations effectivement distinctes ou correspondaient, en substance, à la rémunération des fonctions exercées par le président de la SAS.

L’analyse devait ainsi porter sur la nature concrète des prestations facturées, leur articulation avec les attributions résultant du mandat social et les conditions dans lesquelles elles avaient effectivement été exécutées.

a. L’analyse de la cour d’appel de Metz

La cour d’appel s’est fondée sur ce cadre légal pour apprécier la nature des sommes facturées et leur rattachement éventuel aux fonctions sociales du président.

Le point central résidait dans la superposition fonctionnelle entre la convention de management fees et le mandat social du président. La convention portait sur des prestations de direction générale, commerciale et financière, alors que ces mêmes prestations étaient exécutées par la personne exerçant déjà les fonctions de président de la SAS bénéficiaire. La cour a donc retenu que la convention faisait double emploi avec les fonctions déjà exercées au titre du mandat social.

La société invoquait également les avenants ayant ajouté des prestations techniques à la convention. La cour d’appel a jugé ces ajouts insuffisants, dès lors que l’objet principal de la convention demeurait la direction générale et la supervision, la direction commerciale et la direction financière. La validité civile de la convention elle-même n’était pas en débat devant le juge de la sécurité sociale : seul était en cause le traitement social des sommes versées en exécution de cette convention.

Point d’un intérêt particulier pour la pratique fiscale : la société soutenait que le dispositif avait déjà été admis à l’occasion d’un contrôle fiscal. La cour a écarté l’argument. Le traitement fiscal et le traitement social relèvent de régimes juridiques distincts. L’absence de rectification par l’administration fiscale n’interdisait donc pas à l’URSSAF de déterminer de façon autonome la qualification sociale des mêmes versements.

b. L’analyse de la Cour de cassation

La Cour de cassation a approuvé l’analyse au fond. Elle relève que la société tierce fournissait des prestations de direction générale, de direction commerciale et de direction financière en mettant à la disposition de la société contrôlée son propre président. Les juges du fond pouvaient donc en déduire que cette convention revenait à rémunérer les fonctions de président.

La société faisait valoir que les sommes avaient été versées à une personne morale distincte et qu’aucune constatation n’établissait que le président les avait personnellement perçues ou en avait eu la libre disposition. La Cour de cassation a rejeté le moyen. Le litige portant sur la seule assiette des cotisations sociales dues par la société, la cour d’appel n’était pas tenue de constater que le président avait effectivement perçu les sommes facturées.

La portée de la décision doit cependant être précisément circonscrite. La Cour de cassation ne pose pas une règle générale selon laquelle toute prestation facturée correspondant, même partiellement, à des fonctions de direction serait automatiquement soumise à cotisations sociales. Elle valide ici l’appréciation des juges du fond au regard d’une configuration particulière : des prestations de direction générale, commerciale et financière étaient exécutées par la personne qui exerçait elle-même les fonctions de président de la société bénéficiaire.

Le risque apparaît donc principalement lorsque les prestations facturées recouvrent les fonctions exercées par le dirigeant de la société bénéficiaire et sont matériellement exécutées par ce même dirigeant. Dans une telle configuration, l’URSSAF peut considérer que les honoraires rémunèrent, en substance, l’exercice du mandat social.

Requalification sociale et abus de droit : deux questions distinctes

La Cour a également écarté l’argument selon lequel l’URSSAF aurait dû mettre en œuvre la procédure spéciale d’abus de droit prévue à l’article L. 243-7-2 du code de la sécurité sociale. Elle énonce que « l’abus de droit requiert donc un élément intentionnel ». Faute de démonstration que la société avait délibérément utilisé la convention dans le seul but d’éluder le paiement des cotisations sociales, le redressement n’imposait pas le recours à cette procédure spécifique.

L’enseignement est important : la réintégration de sommes dans l’assiette des cotisations sociales n’implique pas, par elle-même, que la convention soit considérée comme fictive ou constitutive d’un abus de droit. L’URSSAF peut remettre en cause la qualification sociale donnée à certaines sommes sans avoir à démontrer que le cotisant a intentionnellement mis en place le dispositif afin d’éluder les cotisations sociales.

Un revirement procédural sur la mise en cause du dirigeant

L’arrêt présente également un intérêt procédural majeur, indépendant de la question des management fees. Jusqu’alors, la Cour de cassation jugeait que lorsque l’examen d’un redressement supposait de statuer sur la qualité de dirigeant d’une personne à laquelle une rémunération était attribuée, cette personne devait être appelée à l’instance.

Dans son arrêt du 4 juin 2026, la Cour indique expressément que cette jurisprudence doit être « reconsidérée ». Elle relève notamment les difficultés pratiques qu’elle entraînait et le fait que le contentieux du redressement oppose, par son objet, le cotisant à l’organisme de recouvrement.

Elle juge désormais que lorsque la juridiction est saisie de la contestation d’un redressement de cotisations sociales, et non d’un conflit relatif à l’affiliation d’une personne à un régime de sécurité sociale, elle n’est pas tenue d’appeler en la cause les personnes concernées ni les autres organismes de protection sociale.

Le cotisant conserve toutefois la faculté d’appeler le dirigeant en cause et le juge peut ordonner les mesures d’instruction qu’il estime nécessaires. L’arrêt constitue donc, sur ce point, un véritable revirement de jurisprudence.

Au-delà de l’URSSAF : les management fees au regard du droit fiscal français

L’arrêt de 2026 doit être distingué du traitement fiscal des management fees. La référence la plus récente en la matière est l’arrêt Collectivision (Conseil d’État, 4 octobre 2023, n° 466887). Le Conseil d’État y a jugé que la circonstance qu’une société ne rémunère pas directement son dirigeant ne l’empêche pas, par elle-même, de décider de rémunérer indirectement la même personne par l’intermédiaire d’une autre société.

Un mécanisme de rémunération indirecte peut donc relever d’une gestion commerciale normale lorsque les organes sociaux compétents ont effectivement entendu l’organiser et que la société reçoit une contrepartie identifiable. Après renvoi, la cour administrative d’appel de Marseille a toutefois jugé, le 3 avril 2025, que le contribuable n’établissait pas que les organes sociaux compétents avaient réellement approuvé le dispositif de rémunération indirecte ; la déduction a été refusée au vu des éléments de fait.

La comparaison avec l’arrêt du 4 juin 2026 est essentielle. Fiscalement, le principe d’une rémunération indirecte du dirigeant par l’intermédiaire d’une autre société n’est pas, par lui-même, prohibé, sous réserve notamment d’une décision régulière des organes sociaux, d’une contrepartie identifiable et des règles de déductibilité. Socialement, ce même flux peut néanmoins être réintégré dans l’assiette des cotisations lorsqu’il rémunère en substance les fonctions attachées au mandat social. Pour les structures transfrontalières entre entreprises liées, une analyse distincte des prix de transfert peut en outre s’imposer au titre de l’article 57 du code général des impôts.

Il n’existe ainsi aucune contradiction entre ces jurisprudences : elles répondent à des questions différentes et mettent en œuvre des corpus juridiques autonomes.

Où les juridictions placent la limite

Le droit des sociétés fournit une troisième strate d’analyse. Dans les affaires Samo Gestion et Mecasonic, la chambre commerciale de la Cour de cassation a examiné des conventions de prestations de services faisant doublon avec des fonctions déjà exercées au titre d’un mandat social et a retenu l’absence de contrepartie réelle comme un vice déterminant. Ces décisions, rendues avant la réforme du droit des contrats de 2016, étaient fondées sur l’ancienne notion de cause et doivent être replacées dans ce contexte.

La solution est en outre plus nuancée s’agissant d’une SAS. Par un arrêt du 24 novembre 2015, la chambre commerciale a consacré la souplesse statutaire de cette forme sociale et admis que, selon la rédaction de ses statuts, une société peut confier certaines fonctions de direction à un prestataire tiers. La présence de prestations de direction dans la convention ne suffit donc pas à emporter sa nullité.

L’analyse doit donc être menée sur plusieurs plans. La forme sociale, les règles légales impératives et les statuts participent à la détermination des fonctions susceptibles d’être confiées à un tiers. Le droit fiscal examine notamment l’intérêt de l’entreprise, la réalité de la contrepartie et les conditions de déductibilité de la charge. Le droit de la sécurité sociale recherche, quant à lui, si les sommes constituent en substance une rémunération attachée au mandat social. Un même flux contractuel peut ainsi recevoir des qualifications différentes selon le régime considéré.

Ce que la décision implique en pratique

En pratique, la décision invite à distinguer les prestations intragroupe ou entre entreprises liées réellement autonomes des fonctions déjà exercées par le président, le directeur général ou tout autre dirigeant de la société bénéficiaire.

Une vigilance particulière s’impose lorsque la convention retient des libellés larges tels que « direction générale », « orientation stratégique », « direction commerciale » ou « direction financière », a fortiori lorsque la quasi-totalité des prestations est exécutée personnellement par la personne titulaire du mandat social. À l’inverse, les prestations techniques ou de support informatique, ressources humaines, comptabilité, achats, trésorerie, conformité ou services financiers spécialisés sont généralement plus aisées à distinguer du mandat social, sous réserve qu’elles correspondent à des prestations effectives, identifiables et réalisées au moyen de ressources adaptées.

La documentation est donc déterminante. Si la Cour de cassation n’a pas érigé les relevés de temps, les rapports détaillés ou les livrables spécifiques en conditions légales, les entreprises doivent être en mesure de démontrer qui a exécuté les prestations, ce qui a été effectivement livré, quels moyens ont été mobilisés et comment les honoraires ont été calculés. Convention, factures, autorisations sociales et réalité opérationnelle doivent être cohérentes entre elles.

Pour les groupes internationaux, la revue doit aller plus loin. La structure doit être éprouvée simultanément au regard des règles françaises de déductibilité, des principes de prix de transfert, des mandats sociaux concernés, de la résidence fiscale et de la substance du prestataire, ainsi que de la situation sociale des personnes qui exécutent réellement les fonctions. Un contrôle fiscal clos sans rectification ne doit pas être tenu pour une validation globale de la structure.

Prescription et coût économique du redressement

La revue des conventions existantes doit aussi tenir compte de la prescription. En principe, les cotisations et contributions sociales se prescrivent par trois ans à compter de la fin de l’année civile au titre de laquelle elles sont dues. Dans le cadre d’un contrôle URSSAF, ce délai est suspendu pendant la période contradictoire. En cas de constatation par procès-verbal d’une infraction de travail illégal, les délais de recouvrement sont portés à cinq ans. La seule requalification d’assiette opérée la Cour de cassation dans l’arrêt du 4 juin 2026 ne suffit donc pas, par elle-même, à déclencher ce délai dérogatoire, lequel suppose la constatation d’une infraction de travail illégal dans les conditions prévues par les textes.

Le redressement peut en outre créer un coût économique cumulé, sans qu’il s’agisse d’une double imposition au sens technique. La SAS peut devenir redevable de cotisations sur une assiette correspondant aux honoraires versés au prestataire alors même que le dirigeant ne les a pas personnellement perçus comme salaire, tandis que ces honoraires ont pu, parallèlement, être comptabilisés comme un produit imposable chez le prestataire. L’arrêt n’organise aucune neutralisation fiscale automatique : toute correction comptable ou fiscale éventuelle doit être examinée séparément, au regard des faits, des exercices concernés et des délais propres à chaque procédure.

Un signal pour auditer les structures existantes

La portée pratique de l’arrêt est circonscrite mais importante : lorsqu’une société rémunère une autre entité au titre de fonctions de direction exécutées par son propre dirigeant et que ces prestations recoupent substantiellement le mandat déjà exercé par cette personne, l’URSSAF peut réintégrer les sommes correspondantes dans l’assiette des cotisations sociales. La validité civile de la convention, sa déductibilité fiscale et son traitement social demeurent néanmoins des questions distinctes.

Pour les PME françaises, les structures de holding et les groupes internationaux, les conventions de management fees en vigueur doivent donc être revues dans une approche combinée : droit des sociétés, droit fiscal et droit de la sécurité sociale. Documentation contractuelle, autorisations sociales, méthode de tarification, facturation et substance opérationnelle doivent raconter la même histoire. À défaut, l’existence d’une convention écrite n’offrira qu’une protection limitée.

L’objectif d’une telle revue est simple : aligner la documentation contractuelle, la gouvernance sociale, la position fiscale, le traitement social, la méthode de facturation et la réalité opérationnelle.

L’équipe fiscale d’Expats Law Firm

Cet article est publié à titre d’information générale et ne constitue ni un avis juridique, fiscal ou social, ni une consultation adaptée à une situation particulière. Toute convention de management fees doit être analysée au regard de ses faits propres, de la forme sociale, des statuts, de la documentation contractuelle, de la réalité des prestations et des flux concernés.

Sources et références juridiques

¹Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189, arrêt n° 593 FS-B, ECLI:FR:CCASS:2026:C200593, publié au Bulletin.

²CA Metz, ch. soc., 27 juin 2023, n° 21/00289.
³Code de la sécurité sociale, art. L. 242-1, L. 311-2 et L. 311-3, 23°, dans leur rédaction applicable aux périodes contrôlées ; Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189, pts 22 et 23
⁴Code de la sécurité sociale, art. L. 243-7-2 ; Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189, pts 9 à 11.
⁵CE, 4 octobre 2023, n° 466887, ECLI:FR:CECHR:2023:466887.20231004, Collectivision.
⁶CAA Marseille, 3 avril 2025, n° 23MA02484.
⁷Code général des impôts, art. 57, lorsqu’il est applicable aux transactions transfrontalières entre entreprises liées.
⁸Cass. com., 14 septembre 2010, n° 09-16.084, Samo Gestion ; Cass. com., 23 octobre 2012, n° 11-23.376, Mecasonic
⁹Cass. com., 24 novembre 2015, n° 14-19.685